# Net Working Capital und Nettoverschuldung im M&A

Käufer und Verkäufer einigen sich meist auf einen Unternehmenswert (Enterprise Value): den Wert des Geschäfts, als hätte es keine Schulden und keine überschüssige Liquidität, bei normalem Working Capital. Der Preis für die Anteile, der Eigenkapitalwert (Equity Value), folgt daraus: abzüglich Nettoverschuldung und schuldähnlicher Posten, zuzüglich oder abzüglich der Differenz zwischen dem Working Capital beim Closing und dem vereinbarten Niveau (dem Peg).

## Net Working Capital und der Peg

Das Net Working Capital (NWC) ist das im laufenden Geschäft gebundene Kapital: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, dazu sonstige betriebliche Vermögenswerte und Schulden wie Anzahlungen, Abgrenzungen und Umsatzsteuer. Liquide Mittel und Finanzverbindlichkeiten gehören nicht dazu, sie zählen zur Nettoverschuldung, ebenso wenig Posten außerhalb des operativen Geschäfts.

Working Capital schwankt mit der Saison. Ein Jahresendwert kann Tief- oder Höchststand des Jahres sein; der Peg wird deshalb meist auf die Monatsenden der letzten zwölf Monate gesetzt: ihren Durchschnitt oder einen Anteil an den Umsatzerlösen. Vorher werden die Monatsenden um Posten bereinigt, die nicht wiederkehren, damit der Peg ein normales Working Capital abbildet.

## Nettoverschuldung und schuldähnliche Posten

Die Nettoverschuldung sind die Finanzverbindlichkeiten abzüglich der liquiden Mittel: Bankdarlehen, Gesellschafterdarlehen und Leasing, soweit es mitzählt, abzüglich Kasse und Bankguthaben. Schuldähnliche Posten sind Verpflichtungen, die der Käufer nach dem Closing bezahlt, ohne dass sie Finanzschulden sind: Pensionsrückstellungen, Steuern für vergangene Jahre, aufgeschobene Kaufpreise, eine beschlossene Restrukturierung, aufgeschobene Investitionen. Zahlungsmittelähnliche Posten, etwa eine Forderung aus einem Anlagenverkauf, zählen in die andere Richtung.

In Österreich definiert das Fachgutachten KFS/BW 3 die Nettoverschuldung für den Lagebericht: verzinsliches Fremdkapital einschließlich der Pensions- und Abfertigungsrückstellungen, abzüglich liquider Mittel. Eine Due Diligence rechnet meist weitere schuldähnliche Posten hinzu.

## Locked Box und Closing Accounts

Bei Closing Accounts (Completion Accounts) wird der Preis zum Closing festgestellt: Nettoverschuldung und Working Capital werden zum Vollzugstag gemessen und der Preis angepasst. Bei einer Locked Box steht der Preis auf Basis einer Bilanz vor dem Signing fest, zum Locked-Box-Stichtag. Ab dann darf über das vertraglich Erlaubte hinaus kein Wert an den Verkäufer abfließen. Fließt trotzdem Wert ab, etwa eine Ausschüttung, eine Zahlung an den Verkäufer oder ein Forderungsverzicht, ist das Leakage, und der Verkäufer erstattet es.

## NWC und Nettoverschuldung in sakto

sakto ordnet jedes Konto dem Working Capital zu (Handels-Working-Capital, sonstiges Working Capital oder kein Working Capital) und der Nettoverschuldung (liquide Mittel, Finanzverbindlichkeit, schuldähnlich oder keine Nettoverschuldung), mit einer Vorgabe je Bilanzposition, die Sie Konto für Konto ändern. Mit Monats-SuSas enthält das Databook NWC und Nettoverschuldung nach Jahren und Monaten.

Der NWC-Peg wird auf einen Zeitraum von Monatsenden gesetzt: ihr durchschnittliches NWC, das NWC als Anteil an den LTM-Umsatzerlösen oder einen Wert, den Sie erfassen, mit dem niedrigsten und höchsten Monatsende daneben. Ein Register hält die schuldähnlichen und zahlungsmittelähnlichen Posten und die NWC-Bereinigungen, jeweils aus Käufersicht, aus Verkäufersicht oder einvernehmlich.

Die Equity Bridge führt vom Unternehmenswert zum Eigenkapitalwert: Nettoverschuldung, schuldähnliche Posten, das NWC über oder unter dem Peg und, bei einem Locked-Box-Deal, das Leakage seit dem Locked-Box-Stichtag. Die Leakage-Prüfung markiert Ausschüttungen, Kapitalrückzahlungen, Zahlungen an die Verkäuferseite, Forderungsverzichte, Vergütungen an Verkäufer und nahestehende Personen sowie Transaktionskosten; Sie beurteilen jeden Posten.

## Fragen

### Was ist der NWC-Peg?

Das Niveau an Net Working Capital, das der Preis unterstellt. Liegt das Working Capital beim Closing über dem Peg, zahlt der Käufer die Differenz zusätzlich; liegt es darunter, sinkt der Preis. Er wird meist auf die Monatsenden der letzten zwölf Monate gesetzt.

### Was zählt als schuldähnlicher Posten?

Eine Verpflichtung, die der Käufer nach dem Closing bezahlt, ohne dass sie eine Finanzschuld ist: Pensionsrückstellungen, Steuern für vergangene Jahre, aufgeschobene Kaufpreise, eine beschlossene Restrukturierung, aufgeschobene Investitionen. Was zählt, wird verhandelt; ein Databook führt deshalb jeden Posten mit seinem Betrag auf.

## Weiterlesen

- [Quality of Earnings: bereinigtes EBITDA und die EBITDA-Brücke](https://sakto.ai/de/quality-of-earnings)
- [Was ist ein Databook in der Financial Due Diligence?](https://sakto.ai/de/financial-due-diligence-databook)
- [Glossar der Financial Due Diligence](https://sakto.ai/de/glossary)

[Demo testen](https://sakto.ai/sign-in) [Gespräch vereinbaren](https://calendar.app.google/vyAZpz4ZWm96JFfi9)